Чего ждать юрлицам после корректировок Гражданского кодекса

Законопроект "Об изменении кодексов", предусматривающий ряд комплексных изменений в Гражданский кодекс, принят Палатой представителей во втором чтении и одобрен Советом Республики. Большой блок его новаций касается юридических лиц. Необходимость законодательного закрепления этих норм вызвана практикой и временем. Подробности корреспонденту БЕЛТА раскрыла председатель Постоянной комиссии по законодательству Палаты представителей Светлана Любецкая.

"В частности, сегодня исключается необходимость указания в учредительных документах предмета деятельности юридического лица, так как в законодательстве Республики Беларусь однозначного определения этого понятия не содержится. Поскольку Декрет Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 года №1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" для большинства юридических лиц отменил необходимость их указания в учредительных документах, представляется оправданным исключение необходимости указания предмета деятельности для всех юридических лиц", - рассказала Светлана Любецкая.

Еще одна новация касается направления юридически значимых сообщений по месту нахождения юридического лица, указанному в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. "При изменении места нахождения юридического лица такое юрлицо обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление, - уточнила депутат. - Определено, что юридически значимое сообщение, направленное по месту нахождения, указанному в регистре, будет считаться доставленным юридическому лицу, даже если оно не находится по такому месту нахождения или по обстоятельствам, зависящим от него, не получило сообщение или не ознакомилось с его содержанием. При этом юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимого сообщения, направленного по месту его нахождения, или неознакомления с содержанием такого сообщения".

Важные изменения касаются реорганизации и ликвидации юридических лиц. "Учитывая имеющие место в настоящее время случаи ухода юридических лиц от ответственности за счет реорганизации, закреплен ряд гарантий прав кредиторов в такой ситуации. Согласно действующей редакции статьи 56 Гражданского кодекса кредитор реорганизуемого юридического лица вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юрлицо, и возмещения убытков. Эта статья дополнена нормой об ответственности за неисполнение обязательств перед кредитором, потребовавшим досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков, а также за отсутствие своевременного уведомления кредитора о реорганизации, если это повлекло невозможность заявления им требования о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков, - отметила парламентарий. - Определено, что в таких случаях солидарную ответственность перед кредитором будут нести как реорганизованное юридическое лицо и юрлица, созданные в результате реорганизации, так и собственники имущества (учредители, участники) таких юрлиц и иные лица, в том числе руководители таких юридических лиц, имеющие право давать обязательные для этих юридических лиц указания либо возможность иным образом определять их действия, члены их коллегиальных органов, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению таких последствий для кредитора".

Уточняются нормы, касающиеся разделительного баланса реорганизуемого юридического лица. Действующая редакция статьи 56 определяет, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юрлица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

"Новой редакцией данной нормы предусмотрено, что если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного юридического лица либо из разделительного баланса или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и юрлица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по таким обязательствам, - подчеркнула Светлана Любецкая. - В случае если разделительный баланс не составлен, не утвержден или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица, солидарная ответственность наступит по всем обязательствам реорганизованного юрлица".

Закрепляется обязанность председателя ликвидационной комиссии в течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации юридического лица письменно уведомить об этом не только регистрирующий орган (для включения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о нахождении юридического лица в процессе ликвидации), но и кредиторов ликвидируемого юрлица. При этом определено, что процедура ликвидации юридического лица считается начатой с момента внесения соответствующих сведений в регистр, а в случае вынесения решения о ликвидации судом - со дня его вступления в законную силу.

Изменения коснулись и уменьшения неустойки, то есть исполнения обязательств. "В статье 314 Гражданского кодекса определено, что суды будут не вправе уменьшать неустойку, которая взыскивается с лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, по своей инициативе. Уменьшение такой неустойки будет возможно только по заявлению лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, о ее уменьшении, - отметила парламентарий. - В статье 364 Гражданского кодекса предусмотрено изменение подхода к взысканию убытков. Суды не смогут отказать во взыскании убытков только потому, что их размер не может быть достоверно определен. В этом случае суд будет определять размер убытков с учетом всех заслуживающих внимания обстоятельств дела".

Важным является исключение двойной ответственности субъектов хозяйствования за неисполнение денежных обязательств. "Предусмотрено исключение двойной ответственности в виде одновременной уплаты процентов и неустойки за неисполнение денежного обязательства. Определено, что в случае, когда соглашением сторон или законодательством предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, проценты взысканию не подлежат. Соответствующее дополнение внесено в статью 366 ("Ответственность за неисполнение денежного обязательства") Гражданского кодекса, - пояснила Светлана Любецкая. - Важная новелла - заключение договоров, не предусмотренных законодательством. Если такой договор не будет смешанным, то к нему не будут применяться правила, установленные для отдельных видов договоров. При этом к отдельным отношениям сторон такого договора может применяться аналогия закона. Таким образом, стороны смогут заключить любой договор и включить в него любые условия, которые не противоречат законодательству".

В настоящее время действует правило о необходимости привести условия договора в соответствие с изменившимся законодательством, если законодательством не предусмотрено иное. То есть закреплен приоритет законодательства над договором. Норма о приведении договоров в соответствие с изменившимся законодательством корректируется. "Если после заключения договора и до прекращения его действия принят акт законодательства, устанавливающий обязательные для сторон правила, иные, чем действовали при заключении договора, его условия сохраняют силу. Кроме случаев, когда в акте законодательства установлено, что договор подлежит приведению в соответствие с этим актом законодательства. Таким образом, изменения законодательства, вступившие в силу после заключения договора, по общему правилу не будут влиять на содержание договора и возникшего из него договорного правоотношения. Это будет способствовать стабильности гражданского оборота и позволит сторонам планировать свои действия, предусматривать перспективное развитие бизнеса", - рассказала депутат.

Уточнен состав лиц, которые могут выступать в качестве фактора по договору факторинга. "Теперь в качестве фактора сможет выступать любая коммерческая организация, а не только банк или небанковская кредитно-финансовая организация, как в настоящее время. Такой подход воспринят законодателями России, Казахстана. То есть это мировая практика, которая позволяет стимулировать развитие этого института", - подчеркнула парламентарий.

Совершенствуются нормы, определяющие основы правового режима объектов интеллектуальной собственности и порядка распоряжения исключительным правом. В действующем Гражданском кодексе нормы, посвященные праву интеллектуальной собственности, содержатся в разделе V "Интеллектуальная собственность". Этот раздел излагается в новой редакции. Нормы, определяющие основы правового режима отдельных объектов интеллектуальной собственности, систематизируются с изложением их по схеме, предполагающей определение объекта правовой охраны, основания предоставления такой охраны, общих положений о содержании исключительного права на соответствующий объект интеллектуальной собственности, особенностей распоряжения исключительным правом на соответствующий объект, если такие особенности обусловлены его природой, а также срока действия исключительного права. В числе вносимых в этот раздел изменений - увеличение срока действия исключительного права на произведение после смерти автора до 70 лет (в целях гармонизации с гражданским законодательством Российской Федерации).

"Важной является корректировка прав и обязанностей административно-территориальных единиц, которые сталкиваются с вопросами выморочного наследства. В статье 1086 ("Ответственность наследников по долгам наследодателя") Гражданского кодекса определено, что административно-территориальная единица, в собственность которой перешло выморочное наследство, отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ней наследственного имущества, определяемой на день открытия наследства.

"В связи с этим внесено дополнение также в статью 34 Жилищного кодекса, которая регулирует в том числе погашение задолженности по плате за жилищно-коммунальные услуги. Установлено, что предусмотренный статьей 1086 Гражданского кодекса порядок погашения долгов наследодателя в случае признания наследства выморочным будет распространяться и на погашение задолженности по плате за жилищно-коммунальные услуги, плате за пользование жилым помещением, возмещению расходов на электроэнергию, - дополнила Светлана Любецкая. - Внесены изменения в статью 1124 ("Выбор права сторонами договора") Гражданского кодекса. Сейчас стороны договора могут выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к этому договору. Сделан акцент не на праве, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору, как в действующей редакции статьи, а на праве, которое подлежит применению к их договору, так как сфера действия договорного статута шире, чем только права и обязанности сторон".

В Гражданский кодекс включены отдельные положения Декрета Президента Республики Беларусь от 19 декабря 2008 года №24 "О некоторых вопросах аренды капитальных строений (зданий, сооружений), изолированных помещений, машино-мест", в том числе обязанность арендодателя в случае заключения договоров, влекущих переход права собственности, в отношении сданных им в аренду капитального строения (здания, сооружения), изолированного помещения или машино-места, указывать в договоре сведения об обременении этого имущества правом аренды.

Предусмотрено, что данные нововведения вступят в силу через год после официального опубликования закона.

Светлана СУХАРКО,

БЕЛТА.-0-